1.1亿美元罚款的背后 ——英美烟草及更多国际公司的“合规账单”

【两个至上原创】2023年12月末，年关将至，烟草监管方面最后一个大新闻之一留给了英美烟草（BAT）：尼日利亚当地反垄断监察组织（FCCPC）发布公告称，自2020年8月28日起，该会已就英美烟草尼日利亚公司（BATN）及其关联公司进行了调查，并从电子通信和其他信息/数据的取证分析中获取收集到了大量证据，英美烟草相关方应支付1.1亿美元罚款。

据悉，BATN及其至少一名雇员曾有试图阻碍调查的行为，为此该组织曾提出刑事指控 ，但于和解后取消。

随后的28日，英美烟草尼日利亚公司（BATN）发布的一份声明称，已支付了1.1亿美元的政府罚款。且“承认被提及的监督和宣传活动“，并”已与FCCPC指定的服务提供商进行全面合作“，将”致力于遵守尼日利亚法律“。

调查裁决部分如下：依据FCCPA 2020年联邦竞争和消费者保护委员会行政罚款规定第155节第11条“侵犯消费者权益 ”，以及2021年联邦竞争和消费者保护委员会调查合作/协助规则和程序第4.2条 “根据这些规则/程序的考虑，在适用的情况下，应超越委员会《行政处罚规定》（2020年）下的规定和限制”，英美烟草相关方应支付1.1亿美元罚款。

花在合规上的成本还不止于此。为了应对DOJ 以及 OFAC 的调查，英美烟草公司在2022全年支出4亿5000万英镑，2023前6个月支出6600万英镑；截至2022年12月，该公司全年为包括Engle后继案在内的案件支出了 1亿7000万英镑。在报告中，英美烟草称这一类支付“不会对公司现金流产生实质影响”。

2FIRSTS就此事向该及英美烟草进行问询。截至发稿，尼日利亚当地反垄断监察组织未作回应；英美烟草向2FIRSTS提供2023年度半年报，称关于尼日利亚产生的纠纷均已被妥善处理；当2FIRSTS根据年报内容追问关于试图阻碍调查的行为细节、意大利前员工疑似受贿、及支付罚款对集团现金流的影响时，对方称除了写入报告的内容外并无补充。

英美烟草的APMEA版图

在版图中，英美公司将亚太地区、中东和非洲称为“APMEA市场“。除了此事涉及到的尼日利亚，其中主要市场还包括：阿尔及利亚、澳大利亚、孟加拉国、埃及、海湾合作委员会（包括沙特阿拉伯王国）、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、摩洛哥、新西兰、巴基斯坦、南非、韩国、台湾和越南。2023年前6个月，集团在该市场的营运利润较2022同期增长171%，达到10亿英镑，接近其美国市场利润的1/3。

英美烟草公司在非洲的市场份额一直较大。在某些时期，该公司在撒哈拉以南的11个国家的市场份额曾超过90％，在整个非洲大陆的市场份额约为15%。该公司公开表示“不容忍走私，”然而，一度流出的一份内部文件却表明，走私一直是BAT在整个非洲的企业战略的核心，企图以“黑白并举”的手段迅速抢占市场。英美烟草公司在非洲和黎巴嫩参与卷烟走私也被记录在案。近些年，卷烟制造商大量涌入南非市场， 每年向其提供的非法卷烟量约可达120亿支。

攻城略地的新战场

过去一年，埃及卷烟市场连续发生了几起有争议的事件。这包括在东方公司成为唯一的政府所有生产商几十年后颁发新许可证、以及以 6.25 亿美元将东方公司 30% 的股份出售给全球投资控股公司。这一系列行为都展现非洲当地烟草企业抵抗国际企业入侵所经历的拉扯。

提到“非洲”与“烟草”，除了烟草生产近年不断从中国、印度、巴西等传统产烟大国向非洲转移，其市场也作为相对的“蓝海”，引起怀有出海野心的国际企业的注意。据估，2024年非洲烟草产品市场将创造451亿美元的收入，并于2024年至2028录得年7.46%的复合增长率年复合年增长率。从“工厂”变为“市场”，为了在这片大陆的竞争中拔得头筹，企业间关于行业竞争、垄断的摩擦可预见将持续存在。

据预测，到2025年，非洲将有8400万烟民，比2000年增加61.5%。预计到2050年，非洲地区的年轻人口将翻一番，使非洲成为烟草业的一个有吸引力的目的地。在市场膨胀的同时，烟草使用也将成为非洲国家日益严重的经济负担。这包括治疗烟草相关疾病的费用以及因过早患病和死亡造成的生产力损失，当地政府必然会收紧并完善监管，作为应对。烟草公司若想打进非洲市场，支持烟草控制政策和规划工作、提高对新的烟草控制政策的认识、创造投资回报、并与当地监管机构紧密合作沟通，将称为在当地立足生根的前提条件。

作为“异邦人”的外来企业

企业出海过程中，在地的表现需要大程度地与当地监管部门配合。一旦出现于当地合规条例不和的情况，则需要按对方的要求行事。因违反当地反垄断/竞争条例的大公司案例不在少数。和解金、监管期等不同程度的惩罚单独或叠加地加诸公司上，成为在当地营运下去的成本的一部分。除了英美烟草，许多国际烟草巨头也在进军世界市场面临着类似的问题。

2022年，比利时竞争管理局对包括英美烟草比利时、丽可洛伊克菲尔斯股份有限公司、日烟国际荷兰以及菲莫比利时四家大烟草公司进行罚款，总计近3,600万欧元，因这四家巨头透过批发商协定未来产品价格。此前，荷兰竞争管理局18个月前已因同样的原因对三家制造商进行过罚款；2023年年初，乌克兰反垄断委员会 (AMCU)对菲莫国际提起诉讼，指控其传播有关“使用 IQOS 产品与卷烟相比健康风险较低”的误导性信息，从而违反了“反不正当竞争保护法”第 151 条；2023年，日本烟草与英国12个音乐节合作，大力推广其尼古丁袋品牌Nordic Spirit。这些营销活动引起了健康专家和活动人士的担忧，英国广告标准局接报后表示，他们对涉事广告进行审查，看是否符合规定。

反其道行之的例子同样存在，也有为了挤进市场、投诉“地头蛇”企业们没有“体育精神”的行为。2022年1月，日烟国际指责英美烟草孟加拉国公司采取反竞争行为。孟加拉国竞争委员会（BCC）正在调查该投诉；2023年11月，同样还是日烟国际，该公司向埃及竞争权威机构（ECA）提交投诉，指称埃及最大的烟草生产商东方公司在市场中占有垄断地位。该投诉据称涉及日烟国际的“黄金海岸”品牌，该品牌与东方公司在埃及市场提供的低价卷烟存在竞争。日烟国际公司过去在土耳其的工厂生产该品牌，然后在埃及进口和销售；然而新近的税收修正案对低价卷烟征收增值税，阻止了“黄金海岸”在埃及的进口与销售。