【两个至上编译自Lexology】2022年9月30日，美国纽约南区地方法院法官保罗·恩格迈耶（Paul A.Engelmayer）驳回了一项推定的集体诉讼，该集体诉讼根据1933年《证券法》对一家电子烟制造商、一些高管和董事以及该公司在美国首次公开募股的承销商提出索赔。Garnett v.RLX Tech.，Inc.，No.21-cv-5125，2022 WL 4632323（S.D.N.Y.2022年9月30日）。
原告称，这家总部位于中国的公司没有披露中国增加电子烟法规的可能性，这将损害公司的财务前景。法院认为，原告未能充分指控任何可起诉的虚假陈述。
法院首先解释说，要约文件中的披露“结合上下文”，没有歪曲任何与加强监管可能性有关的事实。同上，第*18页。法院强调，招股材料广泛披露了中国与电子烟相关的现行法规，可能会采取其他监管措施的前景，包括可能全面禁止电子烟，以及此类措施给投资者带来的风险。同上，第19页。法院驳回了原告的论点，即该公司本应披露，中国当局将对电子烟进行类似于传统烟草产品的监管审查是“不可避免的”，监管机构最终在首次公开募股两个月后提出了这一建议。相反，法院裁定原告的指控是决定性的，并且在IPO之前，中国监管机构表示对未来的监管存在不确定性。身份证件。
法院进一步认为，被质疑的声明不可起诉，因为据称遗漏的信息在首次公开募股时“已经在公共信息的混合中”，公司的警告声明受到“暗示谨慎”原则的保护。同上，第*22页。虽然法院强调，在评估是否仍需要披露信息时，“上下文很重要”，但法院驳回了原告的论点，即中国的监管努力对美国投资者来说天生就很难发现。法院观察到，在首次公开募股之前，《华尔街日报》上的英文文章“在不同程度上揭示了中国电子烟法规的现状”，“让有兴趣投资[该公司]的公众清楚地了解到，正在积极考虑并值得在投资前进行调查。“同上，第23页。
此外，法院得出结论认为，IPO发行材料“一再警告称虚假陈述的核心是具体的意外事件”，即中国未来对电子烟进行监管的可能性，因此，受质疑的前瞻性陈述受到“警告”原则的保护，即使，正如原告声称的那样，他们缺乏某些细节。同上，第*24页。
法院分别驳回了原告的指控，即该公司提供的财务信息“不准确”，“不表明[该公司]未来的财务业绩”，因为它没有反映出中国监管机构在首次公开募股时“积极准备”的监管规定的财务影响。同上，第*24页。法院的结论是，这些与财务有关的指控是原告的主要论点的“衍生”，原告认为最终通过的条例是“既定结论”，基于同样的原因而失败。同上，第*25页。法院进一步指出，公司“对其财务前景表现出过度乐观的观点”通常只是虚张声势，不可采取行动。法院强调，这里的首次公开募股文件不包含任何可采取行动的错误陈述或遗漏，特别是考虑到其广泛的风险披露。
法院同样以“多余”为由驳回了原告的论点，即根据美国证券交易委员会S-K条例第105项，该公司有独立义务披露重大信息，并有义务根据20-F表第5（D）项披露已知趋势和不确定性。法院解释说，第105项和第5（D）项“只需要”公司发行材料中包含的风险披露。同上，第*26页。
最后，法院评估了“为了完整性”被告关于原告根据《证券法》第12（a）（2）条提起诉讼的资格的论点。法院的结论是，原告缺乏这样做的资格，因为他们的证明表明，他们中没有人以首次公开募股价格购买股票，有两人在首次公开募捐后购买，因此他们没有直接在首次公开招股中购买股票。
声明：
1.本文章内容来源于对第三方信息的编译，仅供行业内交流学习。
2.本文不代表两个至上观点，两个至上也无法对文章内容的真实性、准确性进行确认。对本文的编译仅用于行业内交流研究。
3.由于编译水平所限，编译文章可能与原文表达不尽相同，请以原文为准。
4.对于任何国内、涉及港澳台、涉外的表述和立场，两个至上与中国政府完全保持一致。
5.编译信息版权归属原媒体及作者，如有侵权，敬请联系删除。
