Ispire与Berify成立合资公司 用于提交PMTA及软件开发

【两个至上快讯】据美国证券交易委员会于2月1日发布公告，1月31日，Ispire Technology, Inc.（以下简称“公司”）与Touch Point Worldwide Inc.，即Berify（以下简称“Berify”）签署了一份意向书和条款表（以下简称“条款表”），Berify是一家专注于将实物产品与数字世界链接、数字互动和品牌保护的技术公司。

根据条款表的条款，各方打算创建一家新的合资企业，即特拉华州有限责任公司（以下简称“NewCo”），Ispire和Berify分别持有NewCo50％股权。Ispire向NewCo的投资将达到1000万美元，用于支持由NewCo向美国食品和药物管理局提交的预市场烟草产品申请以及软件开发。

Berify同意在条款表签署之日起至截止日期（下文定义）（以下简称“排他期限”）内对其知识产权进行排他期限，涉及任何用于吸入、蒸发、雾化或加热尼古丁和/或烟草的产品，以及任何与其产品验证系统、使用区块链技术鉴别产品、连接设备平台（例如应用程序和仪表板及相关知识产权）以及智能芯片或标签（或具有类似功能的技术）相关的包装（以下简称“Berify许可资产”）。在此排他期限内，Berify同意不进行任何与Berify许可资产的收购或许可相关的讨论或谈判，除非公司事先批准。在签署最终文件后，公司同意向Berify发行购买111,111股公司普通股的权证，行权价格为每股9.00美元。

条款表要求各方本着诚信的原则进行谈判，以根据条款表中的条款执行最终文件。最终文件的签署受多种不确定性因素的影响，包括各方的常规尽职调查的完成、最终文件的谈判、各方董事会的批准以及其他常规的封闭条件的满足，包括但不限于获得任何必要的政府和第三方批准。不能保证最终文件将按照条款表中规定的条款或其他方式签署。如果最终文件在2024年4月1日（以下简称“截止日期”）之前未被签署，则条款表应被视为无效，各方将被解除其在其中包含的义务。各方可以随时通过书面互相协议延长截止日期。