【两个至上原创】随着中国电子烟企业的国际化步伐加快，英国成为了一个备受关注的市场。2022年，天风证券援引ASH（Action on Smoking and Health）报告：英国的电子烟用户数量已达430万人；英国使用电子烟的成年人口占比达 8.3%，同比增1.2 %，且远高于10年前的1.7%水平。
然而，中国厂商要进入英国市场并不容易，面对异国的社会环境与法律法规，中国电子烟厂商需要面对诸多挑战。
两个至上对话英国律师杰瑞米·克莱因菲尔德（Jeremy Kleinfeld），其为英国伦敦DKLM律师事务所执业律师，擅长处理公司收购、处置和合并等事宜。亦为中伦文德律师事务所的合作伙伴。
未成年人使用问题
中国公司进入英国市场，首先要面对的是法律问题。
杰瑞米谈到了英国“脱欧”事件，2016年6月23日，英国举行了脱欧公投，公投结果显示51.9%的选民投票支持脱欧。英国与欧盟正式“分家”，但英国在“脱欧”之前制定的法规仍得到了保留，这也包括对于烟草产品的管制要求。
原有的欧盟《烟草制品指令》（Tobacco Product Directive，TPD）大部分条目被英国政府采纳，并纳入了英国法律体系，这就是如今英国的《电子烟（规管）法案》（The Tobacco and Related Products Regulations，TRPR）的来源。
在对待电子烟的度上，英国或许是最为友好的国家了。无论政府部门、卫生机构还是医学专家，基本都视其为传统烟草的安全替代品。
- 2015年，英国公共卫生局发布了一份独立审查报告，认为电子烟的安全性比普遍烟草高95%，并建议政府鼓励吸烟人群使用电子烟作为戒烟工具；
- 2017年，英国开始实施欧盟的电子烟法规，规定了电子烟的尼古丁含量、成分、包装等方面；
- 2017年，英国公共卫生部（NHS）发布了《英格兰烟草控制计划》。这项计划指出，电子烟是帮助吸烟者戒烟的有效方法；
- 2021年，英国脱欧后，电子烟通告转移至英国药品和保健品管理局官网进行。
但英国最近频发的未成年人一次性电子烟使用问题，引发了《金融时报》等媒体的关注。英国电子烟行业协会（UKVIA）紧急更新了其《防止未成年人销售指南》，其主席约翰·邓恩（John Dunne）表示，“防止向未成年人出售电子烟产品，是该行业最根本的挑战之一。”
杰瑞米也表达了对于这一问题的关注，“我认为最大的问题是，它（一次性电子烟）是否像现在公众担心的那样，受众人群越来越年轻化”。
他认为，虽然电子烟相比传统烟草安全得多，但它可能会让人上瘾，这影响到了政府政策的制定。
如果行业的参与者不主动遵守规定，这类超出尼古丁标准含量的产品可能会引来更为细致的监管。
杰瑞米表示，“让未成年人上瘾是政府要打击的，国家必须引入法规来指导他们（电子烟行业）必须遵守规定。”
必须遵守合规要求
英国未来对电子烟整体的监管措施尚不明朗，目前从业者只能确保其制造与售卖的产品符合英国的合规标准。
英国法律对一次性电子烟产品的要求为烟油含量2ml，其中最大尼古丁浓度应为2%。
杰瑞米在谈到英国法律合规性问题时，表示行业参与者如果想安全进入自由市场，应当遵循英国政府的指导方针，“而不是以虚标烟油含量钻法规的空子进入市场”。
而如果放任厂商灌注超出英国标准含量的烟油及尼古丁，最终引起执法者与民间舆论的注意，那这些存在的非法市场“会给中国产品带来坏名声。”这不是针对市场的某一两个品牌，而是英国市场的所有中国电子烟产品。
杰瑞米补充道，销售者必须确保他们卖的东西是符合标准的，如果不是，那就是生产环节的问题。
恶意收购与其他收购并无区别
谈到跨国收购问题，特别是国际大企业对于细分行业头部企业的收购，杰瑞米表示，“我认为这个市场还远远不够成熟，这当然不是一个短期问题。”
再者英国法律有相应的申诉机构，如果有企业或组织认为企业的收购行为会造成单一市场垄断，可以去竞争和市场管理局（Competition and Markets Authority，CMA）投诉。
据了解，CMA是英国的一个独立机构，其职责包括调查和监管市场中的不正当竞争行为，确保消费者获得公正价格和质量，以及审查并批准或否决具有潜在影响的市场合并和收购。CMA取代了早期的“竞争委员会”和“消费者委员会”，是英国最主要的竞争监管机构之一。
对于英美烟草（BAT）意图收购ELFBAR（爱奇迹旗下一次性电子烟品牌）事件。杰瑞米认为，在现有的法律框架下，没有什么能阻止一家英国公司投资一家中国公司。同时他认为，恶意收购和其他收购之间没有真正意义上的区别。
杰瑞米认为，“如果两家公司都同意收购，那会由CMA判断它们是否符合公众利益。”
在他看来，跨国收购不是一个法律问题，它是以是否符合市场的最大利益出发，判断收购是否应该发生。
如果监管法规发生变化，厂商需要在这方面积极主动，根据市场的变化来调整自己的产品。这一过程中，如果企业想规避可能的市场风险，杰瑞米给出的建议是“购买保险”。
在分销商与生产商双方签订的合同中，“他们必须在合同条款中写明，向信誉良好的保险公司投保以承担任何有可能的责任”。
他认为，真正地从被动解决问题到对问题进行主动预防，目前的厂商只有一个方法“确保正在销售的产品是它标注的那样。”
杰瑞米·克莱因菲尔德
杰瑞米于 1980 年获得律师资格。
DKLM 的执行合伙人，也是该公司的财务合伙人。
全球法律联盟的主席和创始成员，该联盟是全球法律服务联盟和法律专业人士的国际平台，旨在发展成为全球法律服务提供商能够与全球法律服务提供商建立联系、交流和合作的公共平台。
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【1】《金融时报》发表六千字长文 细述一次性电子烟在英国的问题
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参考文献：
【1】天风证券《新兴产业行业研究周报》
【2】TPD法案内容
【3】英国去留欧盟公投
【5】CMA官网介绍
【6】英国政府对电子烟政策专题
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