思摩尔国际控股有限公司发布《经修订首次公开募股后购股权计划》和《经修订股份奖励计划》

【两个至上2Firsts快讯】1月8日晚间，思摩尔国际（06969.HK）在其官网发布《经修订首次公开募股后购股权计划》以及《经修订股份奖励计划》。公告指出，该计划旨在激励及奖励对公司作出贡献的合格人士，使他们的利益与公司利益一致，以鼓励他们提升公司价值。

《经修订首次公开募股后购股权计划》内容摘要如下：

• 解释：定义了相关术语，如“修订日期”、“董事会”、“合格人士”等。
• 采纳及期限：计划自上市日期起至修订日期第10周年日期止有效，之后不再授出购股权。
• 授出购股权的要约及接纳：董事会可酌情向合格人士授出购股权，购股权要约可于董事会确定的期限内接纳。
• 购股权的归属及行使：购股权应根据归属时间表及/或归属条件归属，已归属且满足条件的购股权可随时行使。
• 购股权的失效及注销：购股权会在多种情况下失效，如购股权期间届满、终止受雇、不再担任董事等。
• 股份：行使购股权后将发行的股份将尽快发行，且享有与已发行股份同等地位。
• 可供认购的最高股份数目：根据计划授权限额，所有购股权及任何其他计划授出的购股权及奖励而可能发行的股份数目，合计不得超过已发行股份的10%。
• 授出限制：对向关键人士授出购股权有特定限制，如须经独立非执行董事批准等。
• 资本架构重组：如公司资本架构发生变动，须对购股权涉及的股份数目及/或行使价格作出相应调整。
• 修订：董事会可随时修订计划的任何条款，但不得对购股权持有人应得的任何权利造成不利影响。
• 终止：计划将于修订日期的第十周年自动届满，董事会也可随时终止计划。
• 一般事项：包括通告、股份的可得性、行政、更换购股权证书、预扣、一般通告、税务和成本等规定。
• 规管法律：计划及所有购股权及其解释受香港特别行政区法律规管。

《经修订股份奖励计划》内容摘要如下：

1. 释义及解释

定义了相关术语，如“采纳日期”、“修订日期”、“奖励”、“奖励通知书”、“奖励股份”、“董事会”、“营业日”等。

2. 目的、管理及期限

目的：通过奖励股份，对合格参与者为公司成长及发展所作贡献予以肯定及奖励，并提供激励以挽留该等人士，吸引合适人员推动公司进一步发展。

管理：计划由董事会或委员会管理，其就计划所产生的所有事项所作的决定或其解释或效力，均为最终的、具有决定性并对其可能影响的所有人士具有约束力。

期限：计划自采纳日期起生效并于修订日期的第十周年届满，届满后不得作额外奖励，但为使届满前作出的任何奖励及管理受托人根据信托契据持有的信托物业有效所必要的程度而言，计划的该等规则将维持十足效力及有效。

3. 股份奖励

董事会或委员会将有权（但无义务）于计划持续的任何时间向任何合格参与者（不包括任何除外参与者）奖励股份。

奖励股份将与所有现有已发行股份相同，并与归属日期的所有其他已发行缴足股份享有同等地位。

4. 奖励股份池

受托人将从股份池拨出暂定向该奖励通知书相关的选定参与者颁赏的奖励股份，以待根据第5段转让及归属该奖励通知书相关的奖励项下的奖励股份。

股份池包括受托人根据第4.2段于联交所或场外交易市场使用董事会或委员会根据第4.2段自公司资源划拨的资金购买的有关股份等。

5. 归属奖励股份

受托人将于以下最迟发生者之后于切实可行情况下尽早向任何选定参与者转让并归属该选定参与者根据相关奖励有权获取奖励股份的法定及实益所有权：与该奖励相关的奖励通知书所指明的最早归属日期；受托人收到受托人规定的必要资料及文件；相关奖励通知书所指明该选定参与者须达成或支付的条件及/或业绩目标（如有）已获达成或支付并由董事会或委员会以书面形式通知受托人的日期。

6. 奖励失效及注销以及退回股份

倘身为员工的任何选定参与者因本集团的企业重组而不再为员工，则有关选定参与者所获的任何奖励将即时失效。

倘选定参与者被发现为除外参与者或未能于指定期限内就相关奖励股份交回受托人所指定已签妥的转让文件，则授予该选定参与者的奖励中的相关部分将立即自动失效，且相关奖励股份将不会于相关归属日期归属，而将成为计划的退回股份。

7. 计划限额

受托人（不论直接或透过受托人的受控法团间间接）于计划有效期内任何时间可持有的股份最高数目不得超过公司不时已发行股份总数（不包括库存股份）的2%；而根据计划于修订日期前及于修订日期当日或之后可能分别授出的奖励项下的奖励股份最高数目，不得超过公司不时已发行股份总数（不包括库存股份）的5%（统称“最高股份限值”）。

8. 奖励授出限制

于修订日期之日前，向选定参与者授出奖励所涉及最高股份数目合共不得超过不时已发行股份（不包括库存股份）的1%。

在修订日期当日或之后，向选定参与者授出奖励所涉及最高股份数目合共不得超过不时已发行股份（不包括库存股份）的1%。

9. 股份池的股份投票权以及选定参与者并无权利

受托人不得就根据信托契据构成的信托持有的任何股份（包括但不限于股份池中的任何股份、奖励股份、额外股份、退回股份、任何红股及代息股份）放弃投票，从而行使投票权。

除非及直至受托人已根据本文的条款向选定参与者转让及归属该等奖励股份的法定及实益所有权，否则选定参与者将无权收取根据第4段预留予彼等的任何奖励股份。

10. 股本的修订

倘公司资本架构通过资本化发行、供股、股份拆细或合并或削减公司股本（因发行股份作为公司参与的交易的代价而导致公司资本架构变动除外）出现任何变动，董事会或委员会须作出董事会或委员会全权酌情认为属适当的相应调整（如有），以反映有关下列各项的变动：构成最高股份限值及计划授权限额之股份数目等。

11. 控股权的变更

倘公司控股权因合并、安排计划或全面要约而出现变更，董事会或委员会须全权决定是否加速任何奖励的归属日期及/或修订或豁免任何奖励的归属条件或标准，并相应告知选定参与者。

12. 争议

因计划引起的任何争议，均须依照董事会或委员会的决定而解决，而董事会或委员会以专家身份（而非仲裁人）行事，其作出的决定将为最终、决定性及对所有受其影响的人士具有约束力。

13. 计划规则的修订

根据本第13段的规定，董事会或委员会可随时及在任何方面修订计划或根据计划授出任何奖励的任何条款，惟修改的计划或奖励条款必须符合上市规则第17章的相关规定。

14. 终止

计划将于修订日期第10个周年日期或董事会或委员会厘定的提早终止日期之间较早发生者终止，此后，不得根据计划作出要约或授出奖励，尽管存在上述终止，计划及该等计划规则应于必要范围内继续有效及生效，以使计划终止前授予的任何奖励的归属生效及该终止不得影响其项下任何已授予选定参与者的任何存续权利。

15. 其他事项

该等计划规则并不构成公司或任何附属公司与任何合格参与者所订立的任何聘用合约的一部分，而任何合格参与者根据其任职或受雇条款而应有的权利和义务将不受其参与计划或其可能涉及的任何权利所影响，且计划不得给予有关合格参与者任何额外权利于任何原因被终止职务或受雇的情况下获取赔偿或损害赔偿。

公司应承担设立、管理及实施计划的成本及开支（包括受托人的费用及成本、任何交易征费、投资者赔偿征费、经纪费、交易费、交易税、印花税以及选定参与者或受托人就根据计划出售、购买、归属或转让或认购股份而应支付的任何性质的任何其他税费及费用）。

16. 准据法

计划应根据细则运作，计划应受香港法律规管并按此解释。